专家解读股权变动背后的争议

　　股权是股东享有的核心权利，股权变更登记更是关系到股东身份、公司治理结构的关键环节，需遵循合法、真实的原则。而今天做客节目的当事人，表示自己公司遭遇了一场“不知情”的股权变更，这背后究竟有着怎样的争议?

　　股权突遭变动，三年间瞒天过海

　　据被授权代表王先生讲述： 自己是平谷人经营着两家公司，都是由自己亲手创建。其中一个是福环市政公司，成立于1995年，另外一个是福环地产公司，成立于2000年。公司在十年之间不断壮大发展，到了2011年，王先生持股市政公司76.67%的股份，市政公司持股地产公司51.8103%的股份，王先生依然是这两家公司的大股东和实际控制人。然而时间来到2024年12月份，王先生发现市政公司持有地产公司的51.8103%股权在其不知情的情况下，变更登记在了另一位王某个人的名下。令王先生感到疑惑的是，这三年间，自己一直作为市政公司和地产公司的实际控制人，参与着大大小小的商业项目往来，以及事必躬亲的业务、款项签字等，却没有丝毫迹象表明他早已失去了这些权力。

　　据被授权代表王先生回忆：2024年12月，在一次同王某争吵之后，王某抢夺走了市政公司和地产公司的公章。2025年2月，据被授权代表王先生称，他代表公司前往市场监督管理局调出的工商变更档案卷宗后，才发现市政公司持有地产公司的股权早在2021年时已被转移登记。

　　不实申报通过，司法鉴定显端倪

　　被授权代表表示：通过工商登记显示，2021年市政公司持有地产公司的股权就已被变更到王某个人的名下，并且还是在市政公司大股东完全不知情的情况下。公司申请的笔迹鉴定显示，变更登记工商档案里的资料中，股权转让协议、股东会决议文件以及法定代表人签字文件等共计11个签字当中，其中有10个签字系被人仿造签名而形成。王先生还表示，事发后他曾找到市政公司的法定代表人了解，其明确表示从未签过对王某的股权转让协议，并且有录音为证。

　　随后，王先生以个人名义向市场监督管理局提出“撤销不实登记”的申请 ，然而市场监督管理局却以其本人身份不适格而不予受理。后几经努力，市政公司以其公司名义再次提出了撤销登记申请，市场监督管理局受理后，现已存在民事纠纷为由作出了中止调查决定。相关工作人员还表示：中止决定是按照法院的建议。王先生在向京师律师事务所合伙人律师杨立民咨询之后，才了解到：在我国，本案并未进入司法程序，法院根本没有权力要求市场监督管理局作出中止决定。市场监督管理局在面对如此大额的股权转让申请时，是否做到了合理审查?他和市政公司需要一个公开的答案。

　　企业不堪重负，应该何去何从?

　　据王先生阐述，面对市政公司持有的巨额股权，在此次股权转让协议中，甚至没有约定股权转让的对价。因市政公司权益被抢夺，市政公司现在的经营也属于停滞状态，王某等人手握财务账目，他都无法进入公司大门，多次试图协商，均无果，给企业造成的损失不可估量。

　　除了向行政部门反映以外，王先生还委托了京师律师事务所合伙人律师杨立民针对违法变更和中止调查提起了行政诉讼，目前案件已经被人民法院受理。除了对仿造签名进行笔迹鉴定的证据外，王先生一方还收集了多方在仿造签名文件上出现过的人员的陈述、录音，开庭前也将继续搜集更多有力证据。

　　值得一提的是：王先生白手起家，从蹬三轮开始，一步一个脚印开始创业，至今企业经营从未向银行贷过款，是个踏实勤勉的企业家，为当地经济做出了巨大的纳税贡献。他把一辈子的心血都扑在公司上，如今却面临这样的困境，说到此处王先生忍不住潸然泪下，不禁让人唏嘘。

　　专家深度解析案件背后的突破口

　　节目下半场，法学教授熊文钊、特邀评论员杨帆对本案进行了分析。

　　针对“股权转让的流程”，熊文钊教授表示：在我国，股权转让首先要有申请书，行政机关在进行审查时，要着重审查其变更行为是否符合公司章程和法律法规的要求。在形式审查方面，要注意看材料是否具备完整性，例如有无股东会决议文件、该文件是否经过2/3以上股东的签署。此外是对合法性的实质性审查，看看材料是否具备真实性。

　　针对“涉嫌仿造签名而进行的股权变更的性质”问题，熊文钊教授表示：如果授权代表提供的鉴定及阐述属实的话，对于明显不真实的材料，登记机关可以依当事人的申请或依职权主动进行调查，而本案负责审查的市场监督管理局却没有尽到合理审查的审慎义务。杨帆表示，根据现有的证据可以看出，该股权变动行为是涉嫌无效的，适用于被依法撤销。其中存在最重要的两个问题，一是没有公司法规定的流程和提供的不实材料，基于这一点就适用于被撤销，二是提供不实材料这种行为还可能受到法律制裁。

　　在提到“王先生是否具备撤销登记的申请人资格”这一问题时，熊文钊教授表示：《市场主体登记管理条例实施细则》第五十一条规定：“受不实登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。”据此规定，本案中的王先生持有市政公司76.67%的股份，是当然具备撤销变更登记的申请人资格的，本案登记机关不予受理王先生的申请显然是错误的。

　　针对“公司股权被无偿转让，债权人是否拥有撤销权”的问题，熊文钊教授表示：本案中，市政公司与地产公司是关联企业，股权存在交叉情况，市政公司作为母公司，将股权无偿转让给王某，实际上对债权人的利益造成了损害。债权人基于此，亦可提出异议并请求撤销。

　　针对“市政公司在变更登记违法过程中，需要承担怎样的举证责任”，熊文钊教授表示：行政诉讼中的举证规则和民事诉讼有所区别。在行政诉讼中，由被告负举证责任，被告通常是行政机关。在本案中，建议由市场监督管理局来证明自己尽到了审慎义务，进行了合理审查。如果其无法证明，则应当承担败诉的后果。杨帆表示，在本案中，当事人已经就变更登记存在的蹊跷事实进行举证，登记机关作为行政行为的作出机关，理所应当地对其行政行为的合法性承担举证责任。

　　节目的最后，熊文钊教授表示：本案涉案公司作为一个大规模企业，应当按照现代企业的规范流程严格运行，拒绝“小作坊”式的经营，整个经营应该纳入法治轨道进行，企业发展才能行稳致远。同时市场监督管理局，面对这种通过伪造签名、提供不实材料骗取登记的行为，应当及时处理，撤销变更登记，维护市场主体登记的严肃性，履行行政职责。杨帆表示，目前首要的还是先着重开展撤销登记工作，拿回股权，厘清法律事实，严格按照法律法规办事。

　　本案涉及的相关法条：

　　【《市场主体登记管理条例实施细则》第五十一条】

　　受不实登记影响的自然人、法人和其他组织，可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。

　　【《市场主体登记管理条例实施细则》第五十三条】 登记机关受理申请后，应当于3个月内完成调查，并及时作出撤销或者不予撤销市场主体登记的决定。情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以延长3个月。

　　在调查期间，相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将涉嫌不实登记市场主体的登记时间、登记事项，以及登记机关联系方式等信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。

　　【《民法典》第五百三十九条】

　　债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　【《行政诉讼法》第三十四条】

　　被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。

责任编辑：杨艳