新公司法配套规定将同步施行 上市公司需在董事会中设置审计委员会

　　7月1日，在《中华人民共和国公司法》(下称“新公司法”)正式施行之际，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《规定》)公布并施行。下一步，中国证监会将出台配套制度规则，细化上市公司审计委员会的组成、职权等规定。

　　《规定》明确了存量公司调整出资期限的时限要求，推动公司注册资本登记管理制度改革平稳过渡，并要求上市公司在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会。

　　为落实新公司法和《关于上市公司独立董事制度改革的意见》要求，《规定》明确上市公司在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。

　　司法部、市场监管总局负责人介绍，我国资本市场于2001年首次在上市公司治理结构中引入审计委员会制度。2018年证监会《上市公司治理准则》将审计委员会确定为上市公司必设机构。目前，所有上市公司均设置了审计委员会。审计委员会在强化对公司内部控制、财务信息监督等方面发挥了积极作用。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，明确要求上市公司董事会应当设置审计委员会。

　　据介绍，下一步，中国证监会将出台配套制度规则，细化上市公司审计委员会的组成、职权等规定，为上市公司审计委员会运作和更好发挥作用提供具体指引和保障。

　　新公司法针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整。为落实新公司法相关要求，《规定》明确了具体安排。

　　具体看，《规定》明确了存量公司调整认缴出资期限的过渡期安排。2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　《规定》提到了公司出资异常的处理办法。根据《规定》，公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

　　清华大学法学院副教授高丝敏认为，《规定》体现了兼顾社会公平与预期稳定之间的平衡关系。新公司法对于注册资本的调整，总结了过去十年的实践经验，意在填补法律漏洞，实现社会公平。《规定》在执行新公司法精神的同时也注重保持当事人预期稳定。

　　此外，《规定》还完善了监管措施。根据《规定》，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当依法向社会公示。公司登记机关对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查，根据公司的信用风险状况实施分类监管。公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正;逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

　　据介绍，市场监管总局还将出台配套规章，加快制定公司登记注册的实施办法等规章，对生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的可以按原出资期限出资的具体情形、注册资本明显异常的具体认定和处理、公司另册管理制度等作细化规定;并修订企业信息公示配套规章，完善企业信息公示和信用监管相关要求。